第３４ 卷第３ 期
２００７ 年５ 月
四川师范大学学报（社会科学版）
Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｓｉｃｈｕａｎ Ｎｏｒｍａｌ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ （Ｓｏｃｉａｌ Ｓｃｉｅｎｃｅｓ Ｅｄｉｔｉｏｎ）
Ｖｏｌ．３４，Ｎｏ．３
Ｍａｙ，２００７
论公司司法解散制度的完善
１
石晓莉，王旭刚
２
（
１． 四川大学法学院，成都６１００６５；２． 宁波市海曙区人民法院，浙江宁波３１５０１０）
ꢀ
ꢀ 摘要：司法的终局救济性、公司合同集束理论、股东间及股东与董事间的利益衡量共同构成了公司司法解散制
度的理论基础。 公司司法解散应既要保证股东的权利救济又要尽量避免公司解散的出现。
关键词：公司；司法解散；合同集束理论
中图分类号：ＤＦ４１１ꢁ ９１ꢀ 文献标志码：Ａꢀ 文章编号：１０００⁃５３１５（２００７）０３⁃００５２⁃０６
ꢀ
ꢀ 一ꢀ 公司司法解散的概念
解散制度的理由除了新《公司法》将司法解散写进
公司解散为已成立的公司，由于行政决定、法院
了法律条文外，在司法实践中，还有以下两种情况，
其本质也是属于公司的司法解散。 一是企业对行政
机关吊销营业执照、强制歇业的处罚不服，可通过行
政诉讼途径请求司法审查。 法院一旦做出维护行政
决定的判决、裁定，行政机关可申请法院强制执行，
而执行的依据是司法判决、 裁定， 而非行政决
判决、发生章程规定或法律规定的事项，因而失去法
［
１］９３
律人格的程序
。 根据解散事由不同，可以将其
划分为任意解散、法定解散及命令解散。 任意解散，
谓公司基于其意思而解散，包括因章程规定事由发
生而解散以及因股东会全体同意或股东会关于解散
之特别决议而解散；法定解散，谓因法律规定公司解
散之情形发生而解散；命令解散，谓公司因主管机关
［
１］９４
定
。 二是在民事诉讼中，人民法院可将强制歇
［
３］２５２
。 但是，我国对公
业作为停止侵害的一项措施
［
２］７２
或法院之命令而解散
，它可分为行政解散和司
司司法解散制度的规定太过简单，没有详细、明确的
法律条文加以规定，造成了在司法实践中“无法可
依”或者由于诉体范围过宽、解决途径单一等原因
而“有法难依”。
法解散。 司法解散又称为法院勒令解散，是指公司
的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，可
通过法院判决其解散；或者当公司经营出现显著困
难、重大损害，或董事、股东之间出现僵局导致公司
无法继续经营时，依据股东的申请，裁判解散公司。
我国的旧《公司法》没有涉及到司法解散，而于
二ꢀ 公司司法解散的理论依据
１ꢁ 司法的终局救济性
司法解散公司制度的立法价值在于解决股东之
间的矛盾，体现股东的权利需求，为受到侵害的股东
特别是中小股东提供司法救济途径。
２
００５ 年１０ 月２７ 日制定的新《公司法》也仅仅在第
一百八十三条简单地提及了司法解散所需要的条
件，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司”。 但是，我国存在司法
公司运作过程受内外两种因素的制约。 内部制
约源自公司内部法人治理结构的互动与制衡；外部
制约则来自行政机关与司法机关的公力干预与监
督，其中司法程序的监督与保障又是现代公司外部
收稿日期：２００６⁃１２⁃２０
作者简介：石晓莉（１９７７—），女，四川成都人，四川大学法学院民商法学硕士研究生，四川师范大学讲师；
王旭刚（１９７８—），男，浙江宁波人，宁波市海曙区人民法院书记员，宁波大学法学硕士研究生。
５
２
ꢀ
ꢀ
石晓莉ꢀ 王旭刚ꢀ 论公司司法解散制度的完善
［
４］
作用力的主要来源。 司法程序的监督和保障是
从公司的外部进行的，当公司内部的制约机制不能
使当事人的权益得到平衡时，必须借助国家的强制
力对利益给予重新的平衡。 公司和政府共同发展的
过程中，一直存在着公司自治与政府调节之间的紧
张关系，公司法的价值追求始终在自由与秩序之间
取舍，公司法的规范也不断地在公司自治与政府调
建立一个法人———一个单独的法律上的实体———来
② ［８］２４
充当合同签署人的角色
。
把公司理解为一种合同的集束，股东订立章程
成为公司成员或者在公司成立后加入公司，都可以
认为股东与股东之间存在契约关系，是股东之间出
于自愿参与公司的事务，并在互利的基础上相互活
动。 我们根据英美传统的期待利益理论得出，股东
都享有期待权，有权期待公司的人格以及特定的经
营特征保持一种持续性。 如果公司的人格及特定的
［
５］６８
节之间寻求一定的尺度
。
司法是化解利益冲突的最终途径，是解决社会
争端的最后一道屏障。 公司法上的诉讼，绝大多数
是因内部关系发生的。 无论是股东对公司之诉，还
是股东与股东之诉；无论是要求确认股东大会或董
事会的决议无效之诉，还是公司对股东或董事的赔
偿之诉，都属典型的内部关系引起的诉讼。 司法机
关是不可能因其属内部关系而拒绝受理。
［
９］３５５
经营特征发生根本变化，股东的期待就会落空
，
因此异议的股东就有权退出。 此外，对于公司合同
本质的理解不同也决定了法官对待解散的不同态
度。 其一是认为封闭公司与合伙差别不大，因此对
待解散的态度比较宽松；其二比较强调公司章程作
为一种基础性的合同，对解散把握比较紧。 法官的
裁量权较大，公司是否能够解散，因人而异，没有统
国外公司法中，法院以诉讼程序为公司的利益
主体提供权利救济，包括确立公司的司法解散制度。
从我国司法机关的任务来看，公司司法解散制度亟
待从立法上加以完善，保证司法上的正常运作，保障
［
１０］４９３
一的结果
。
在确定股东有无解散公司的权利时，我们必须
将此种权利与公司，尤其是有限责任公司的契约性
相联系，认识到公司是股东们协商共同投资形成合
同的产物。 当股东们在投资合同的履行出现不可调
和的矛盾，公司的运行背离该投资合同所确立的宗
旨，一部分股东成为自己创建的公司的受害者时，他
们应当有权请求法院颁令解散公司。 股东能够基于
一定的缔约环境或情势而成立公司，也可以因缔约
①
司法目的的实现，保障股东的权利救济。
２
ꢁ 公司合同集束理论
企业契约理论”认为，企业是一系列契约的组
“
合，是股东、职工、管理者等之间订立的一系列契约。
由于企业面对的是一个不确定的世界，当事人之间
在订立契约时，不能够准确地描述与交易有关的所
有未来可能出现的状态以及每种状态下契约各方的
权利和责任，因此，企业契约的一个典型特点在于契
［
１１］
环境或情势发生重大变更而解散公司
。
３ꢁ 股东及股东与董事间的利益衡量
［
６］２７２
约的不完备性
。 契约是规范公司的各种利益主
在公司中，如果多数股东使用“排挤” 的手段，
少数股东就会失去所有来自公司的收入，从而面临
两种选择：要么继续忍受损失，要么找人购买其股
体的元素，公司最终的支配权在于参与的主体，主体
有权利通过变更契约的内容，决定公司的命运。 而
经济分析法学把公司视为一个“合同束”，即公司本
身是一个合同关系的网络，国家颁布的公司法则是
一些备用条款，可以由当事各方以协议形式加以修
③
份。 那么少数股东可能陷入困境，公司之外的人
如果知道公司少数股东所处的困境，则不会自投罗
网，与公司少数股东易位。 为减少其损失，少数股东
只得与多数股东为伍。 多数股东的排挤计划就是要
不分股息，迫使少数股东以偏低的价格将其股票出
［
７］２
改
。 我们把公司当作合同的集束（ｎｅｘｕｓ ｏｆ ｃｏｎ⁃
ｔｒａｃｔｓ）来思考，要创造一种所有权理论，我们有必
要———像经济学家们近来越来越多地主张的那
样———把企业看作一个由合同组成的网。 更确切地
说，企业在本质上是一系列合同的共同签署人。 在
以个人独资形式存在的小企业里，独资企业主是以
个人的名义签署这些合同的，而当企业是公司或合
伙时，合同的签约方则是以法律实体的形象出现。
实体上，企业组织法的一个很重要的功能就是授权
［
１２］２２９
手
。 由于没有公开交易的市场，价格不易确
定，有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的
④
流动性。 股东的出资就被长期锁定，少数股东即
使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。 １８
世纪，英国创设了受压迫的少数股东申请法院发布
公司强制清盘令的制度。 １９ 世纪中叶，英国《公司
法》依据公司的合同属性对受害股东赋予了向法庭
５
３
ꢀ
ꢀ
四川师范大学学报（社会科学版）
申请“公正合理清盘令”的保护手段，小股东在不能
忍受大股东的各种不公平挤压行为时可径直向法庭
申请颁布解散公司，结束公司的生命并依据投资比
具体程序，它不同于导致解散的各种具体行为或文
件。 例如，当社团法人的社员低于法定人数时，即可
认定该社团解散，并进行清算，而不必进行专门的具
［
１３］
［１５］１５５
例分配公司的剩余财产。 而造成我国司法解散
制度缺乏的原因主要是公司法的立法者偏重于从股
东会为中心进行思考，忽视了股东作为个体的差别
性，对大股东利用“多数决原则支配公司的行为几
体的解散程序
。 但笔者认为，解散应当作为一
种具体的程序，不能把解散作为一种抽象的程序，不
能把解散机械地看作必然导致终止。 如社团法人的
社员低于法定人数，已然经过解散宣告，但有可能由
于新的股东的加入，导致解散的终止，公司免除终止
的命运。 因此，必须明文规定公司司法解散的诉讼
程序。
［
１３］
乎不作任何节制” 。 正是由于对股东权作了简单
化的处理，少数股东的权利得不到体现，无法以公司
解散的方式全身而退。
董事义务包括信义义务、注意义务与忠实义务，
而股东提起公司解散之诉，往往由于董事违反了信
义义务。 此外可将股东等同于第三人进行保护，董
事对第三人同样有信义义务。 股东是否为公司的第
⒈案件的受理
公司司法解散应由公司所在地的法院管辖。 基
层人民法院管辖县、县级市或区工商行政管理机关
核准登记的公司解散案件；中级人民法院管辖地区、
地级市以上工商行政管理机关核准登记的公司解散
案件。
⑤
三人，在学界颇有争议。 股东是由投资者转化而
来的，各投资者共同出资设立公司的行为是一种
“
共同一致的共同行为”。 这种行为的结果产生了
⒉立案审查
独立于投资者的有着自己独立法律地位的公司。 相
应地，投资者也转化为公司股东。 虽然各国公司立
法都有设计严密而周全的制度来保护股东权益，但
都是从公司角度而言。 其实，公司的行为都是由董
事来具体完成的，而公司的利益与股东的利益并不
完全一致。 因此，代表公司利益的董事直接影响着
股东权益。 所以，将股东纳入公司第三人更有利于
股东权益的保护。
（１）当事人的主体资格
请求判决解散公司案件的原告应为股东。 提起
诉讼的股东在诉讼的全过程中均具备股东资格。 英
国公司法规定提起解散诉讼的股东，应当持有公司
股份连续六个月以上。 日本的公司法规定持有相当
于资本的十分之一以上出资股份的股东才可提起公
司解散之诉。 之所以作此规定，因为一方面要防止
资本多数决定原则下的多数派股东的专横，另一方
面还要防止单独股东权情形下个别股东滥用股东
权。 不可否认，对少数股东利益的过分强调同样会
导致不公正的状况的出现。 少数股东对公司事务发
挥着与其少数股权极不相称的控制，随着公司规模
的扩大及股权的日益分散，允许少数股东否决多数
股东意见的作法极大地阻碍了公司商业的发展和扩
张，以至到了无法容忍的地步。 如公司法专家曼宁
教授所言，“近一个世纪以来，法律日益注重公司的
灵活性和多数股东的意志，允许少数股东障碍已经
解决董事侵害股东权益的关键在于建立有效而
完善的经济制约机制，其中一个重要方面就是要强
化法人机关成员的责任，这样有利于规制董事的行
为和保护第三人的合法权益，以使他们的利益达到
平衡，同时也有利于公司本身的发展。 澳大利亚的
公司法规定公司的成员和债务人可以向法院申请清
盘令。 公司解散诉讼可以看作股东权受侵害的成文
法上的救济手段。 只要股东认为董事的行为更多的
是为自身牟利而没有考虑公司的利益，或者是对其
他股东来说是不公正的、不公平的，或者是对某些股
东的不公正的歧视，股东可以考虑采用申请清盘令
［
１６］
多数股东的交易是极不合理的” 。 为防止股东滥
用股东权，我国的公司解散请求权应对持股的时间
和比例作限制。
［
１４］９１９
的方式
。
三ꢀ 完善公司司法解散制度应注意的问题
必须对公司司法解散的诉讼程序作出明文规
定。 有学者认为解散乃是从程序角度而言的，是确
定法人将要终止，这种确定虽不会立即导致法人消
灭，但它必将导致法人消灭。 同时，解散又不是一种
有学者认为，解散之诉的被告应为不同意解散
公司的其他股东、董事，因为该股东侵犯其利益，而
［
１７］
公司不能列为被告。 笔者认为，虽然股东是直接
与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为多是
以公司名义做出，且如果原告股东胜诉，要直接承担
５
４
ꢀ
ꢀ
石晓莉ꢀ 王旭刚ꢀ 论公司司法解散制度的完善
法律后果的是公司，公司解散之诉的被告应为公司。
大陆法系各国亦以公司为被告，如德国《有限责任
公司法》第六十一条第二款规定，解散之诉针对公
司提出。 其他股东为诉讼的无独立请求权第三人，
案件的判决结果与他们有法律上的利害关系。 但是
若其他股东亦提起公司解散之诉，则其与提诉原告
应为必要共同诉讼的共同原告，法院对他们的起诉
必须合一确定其权利义务。
份，另一方退出公司；三是看能否把一方的股份转让
给第三方，第三方作为新股东参与。 只有当确实调
解不成功的情况下，才应进行判决。
５ꢁ 解散登记公示及清算程序的进入
司法解散应于判决后１５ 日内，由法院通知主管
机关作解散登记，并在公司所在地进行公告，以法院
下达解散判决书所确定的日期为解散的起始日。
公司被判决解散后，应当由有关机关或法院组
织股东、有关机关及有关人员成立清算组，进行清
算。 “公司解散者乃消灭其法人人格之一种程序
也。 公司一经解散，则公司所取得之法人人格即趋
向消灭之途。 唯不立即消灭，必须清算完了后，始全
（
２）公司解散诉讼的事由
对股东解散请求权的法定事由的规定主要有两
种方式：一种是一般概括式，如美国和日本；二是限
定列举式，如英国和德国。 一般概括式虽有助于弥
补限定列举式的不足，但因其含义较为抽象，不易操
作，且易滋生滥用危险；限定列举式虽条文明确、具
体，便于理解和把握，但难以穷尽。 具体立法上可采
取一般条款与具体条款相结合的方法。
［
１９］２２６
归消灭”
。 公司解散后除有利于清算的必要业
务外，公司必须停止一切业务活动。 所谓有利于清
算的必要业务，通常指在公司宣告解散前已存在的
正常业务，并且继续履行此项业务将有利于公司股
东和债权人的合法权益。 此外，也指为进行正常清
一般条款可归纳为股东、董事对其义务的违反
导致公司契约基础的丧失。
⑥
算活动所必需的业务活动。
具体条款可罗列为下述几个方面。 第一，公司
僵局的出现。 在公司僵局状态中，通常存在着一方
股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原
管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实
上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允
许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的
非法占有；除解散公司外，没有更为有效的股东退出
机制。 在公司僵局的情况下，除非持反对意见的股
东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为
四ꢀ 公司司法解散制度的利弊
公司司法解散虽然可以使受害股东摆脱出资长
期被锁定的困境，但它将损害公司的营运价值，即公
司的司法解散必然导致清算。 清算过程中，公司的
资财可能以破产财产的价值予以出售，从而很少甚
至根本没有考虑到公司的商誉和公司专有技术的价
值。 公司一经成立，其企业即成为社会经济体系之
一部分，其解散消灭不但攸关其股东之利益，且为社
［
２］７２
会经济之利益计，应亦尽量避免之
。 因此，各国
［
１８］
股东退出公司、收回投资的惟一法律途径。 第
二，股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法
利益，表现为违反股东间的义务或是董事对股东的
义务。 第三，公司的目的发生重大变更，股东合作基
础丧失，表现为对于公司的基本契约的违反。
的公司法都将司法解散作为最后救济手段。
判决解散公司并不是最好的选择，在国外立法
中，一般都为公司僵局的破解提供了一个递进的层
次性解决方案。 如规定了公司的股东有买回请求
权，即公司股东大会通过某些重大决议如有关公司
控制权的转让、公司增资或减资、公司合并或分离、
公司组织形式变更以及公司宗旨变更等，以致会实
质性地改变、限制甚至取消部分股东的权利或增加
股东的义务时，赋予持反对意见的少数股东请求公
司以合理的价格买回其所持股份的权利。 各国比较
普遍地规定了此项制度。 德国则通过法院以判例法
的形式创立了两种与此相类似的替代救济方式：退
⒊
财产及证据保全
当股东的向法院提出解散公司的请求后，对公
司行使实际控制权的股东可能转移公司的财产并对
证据进行破坏，因此进行财产和证据的保全十分必
要，应有明确的法律条文加以规定。
⒋
审判与判决
庭审首先应当审查是否有解散事由的存在，如
果存在，法院应当谨慎地采用解散的手段，一种途径
是调解双方能否共同努力，消除解散事项，继续合
作；二是看一方能否以合理的价格收购另一方的股
［
２０］
出权和除名权
。
又如美国公司法所提供的化解公司僵局的制度
途径包括：法院行使直接司法管理权、任命临时董
５
５
ꢀ
ꢀ
四川师范大学学报（社会科学版）
事、任命破产管理人或监管人、强制股权购买、判决
解散等六种依次递进的途径供选择。 在这诸多途径
中，基于我国实际及对公司僵局破解作用的考虑，强
制股权购买制度尤为值得我们借鉴。 所谓的股权强
制购买制度，首先为确保股权强制收购行为的价格
合理及机会平等，法院应当首先确认双方均无异议
的收购价格，在此基础上争议双方自行选择出售股
权退出公司或者是购买股权留在公司。 如果双方发
生争购的，由价高的一方购买，如果双方均不购买
的，则法院有权将价格递减，直至交易成功。 按照公
司法的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，所以
股东退出公司的唯一法律途径就是转让股权。 但当
公司陷入僵局时，股东转让其股权是存在障碍的，因
为其他投资者看到该公司内部存在的僵持局面后，
难免因畏难而不敢轻易接盘。 在这种情况下，通过
股东内部的股权强制购买制度，由股东自行打破僵
局，才是盘活资本、搞活经营的现实举措。
强制股权购买制度中购买的主体，有的国家规
定为公司，有的国家规定为大股东，有的国家规定两
者皆可。 从资本维持的角度来看，笔者认为我国还
是由大股东购买更为恰当。 关于购买的价格在我国
可以有两种方法：一是在股票可以上市流通的情况
下，参照一定时段的市场平均价格予以确定；二是在
股票不上市的情况下，以每股净资产为基准，根据公
司的盈利情况和未来的发展前景进行确定。 具体价
格由收购双方协商确定，不能达成一致时由法院裁
定价格。
一个健全的公司法律制度应当是经济利益与对
人平等权利尊重的民法价值的双重努力下的结
［
２１］４３
晶
。 公司司法解散制度既应为公司及其投资者
退出市场经营提供自由的空间，同时也要切实维护
因为公司解散而可能受到损害的第三人的利益。 公
司司法解散制度，既应成为满足市场自由的法律机
制，亦应成为维护市场信用的法律武器。
注释：
①
《中华人民共和国人民法院组织法》第三条规定：“人民法院的任务是保护社会主义全民所有的财产、劳动群众集体所有财
产，保护公民私人所有的合法财产。”
②
汉斯曼教授指出，企业的“合同集束”概念是由Ｍｉｃｈａｅｌ Ｊｅｎｓｅｎ 和Ｗｉｌｌｉａｍ Ｍｅｃｋｌｉｎｇ 在经济学界推广开来的。 学者认为，Ａｒｂａｎ
Ａｌｃｈｉａｎ 和Ｈａｒｏｌｄ Ｄｅｍｓｅｔｚ 的《生产、信息费用与经济组织》与Ｍｉｃｈａｅｌ Ｊｅｎｓｅｎ 和Ｗｉｌｌｉａｍ Ｍｅｃｋｌｉｎｇ 的《企业理论：管理行为、代
理成本和所有权结构》标志着企业“新经济理论”的诞生。 Ｍｉｃｈａｅｌ Ｊｅｎｓｅｎ 和Ｗｉｌｌｉａｍ Ｍｅｃｋｌｉｎｇ 认为：“在一个非常真切的意
义上，法律拟制物（企业）与劳动力所有者、原材料所有者、资本所有者和产品消费者之间存在大量复杂的关系（比如契约关
系）”。
③
美国学者波斯纳认为，这种“多数”股东排挤“少数”股东的合理基础是存在的。 如果公司股票为人们私下持有而不是依证
券法登记并在一个有组织的交易所进行交易，从而使之受制于过度的政府管制和证券交易所管制，成本会升高。 另一方
面，非公开化可以使所有权和管理权之间的联合更加密切，从而可以降低代理成本。 而美国的各州起草向债权人和某些
（
或全部）股东提供不适当保护的公司章程而吸引公司进入其境内，促进了排挤的出现（参见：波斯纳《法律的经济分析》，蒋
兆康译，中国大百科全书出版社１９９７ 年版）。 同时，波斯纳也承认，可能成为股东的人们会认识到，由于公司中的“少数”股
东会碰到实力强大的“多数”股东，从而使他们很容易被排挤，所以他们就不愿意在一家可能会无赔偿没收其投资的公司中
进行投资。 因此，公司的设立者必定会在各州的立法中寻找最佳的立法。
④
英国在其成文法中，对公司解散的事项作原则性的规定，具体对原则的阐释是由一系列的判例所组成的，强制解散公司和
不公平损害救济虽不限适用于私公司，但报道适用此救济的案例中大部分是适用于私公司，很少有案例对公众公司适用强
制解散。
⑤
⑥
第三人指“对于一个合约或一项交易来说，不是其中的当事人，但合约或交易涉及到其权益”。
清算阶段，公司的股份可以转让。 《国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复》（１９９９ 年１ 月１８ 日工商企字
［
１９９９］第１２ 号）规定，“有限责任公司法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，该法人股东的债权债务
及对外投资应当进行清算。 该法人股东所持有该有限责任公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人
代表原法人股东行使权利，签署有关转让协议或法律文书”。
参考文献：
［
１］江平，方流芳．新编公司法教程［Ｍ］．北京：法律出版社，１９９４．
５
６
ꢀ
ꢀ
石晓莉ꢀ 王旭刚ꢀ 论公司司法解散制度的完善
［
［
［
［
［
［
［
［
［
２］刘甲一．公司法要论［Ｍ］．台北：五图出版公司，１９７８．
３］马俊驹．现代企业法律制度研究［Ｍ］．北京：法律出版社，２０００．
４］缪剑文．公司运作的司法程序保障初探［Ｊ］．法学，１９９８，（５）
５］王红一．公司法功能与结构社会学分析［Ｍ］．北京：北京大学出版社，２００２．
６］顾功耘．市场秩序与公司法之完善［Ｍ］．北京：人民法院出版社，２０００．
７］汤欣．公司治理与上市公司收购［Ｍ］．北京：中国人民大学出版社，２００１．
８］亨利·汉斯曼．企业所有权论［Ｍ］．于静译．北京：中国政法大学出版社，２００１．
９］罗伯特·Ｃ·克拉克．公司法则［Ｍ］．胡平译．北京：工商出版社，１９９９．
１０］ＪＥＦＦＲＥＹ Ｄ． ＢＡＵＭＡＮ， ＬＥＷＩＳ Ｄ． ＳＯＬＯＭＯＮ， ＤＯＮＡＬＤ Ｅ． ＳＣＨＷＡＲＴＺ． Ｌｅｗｉｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｌａｗ ａｎｄ Ｐｏｌｉｃｙ ［Ｍ］．Ｗｅｓｔ Ｐｕｂ⁃
ｌｉｓｈｉｎｇ Ｃｏ．１９９４ꢁ
［
［
［
［
［
［
１１］王伟，陈学芹．有限责任公司股东解散请求权刍议［Ｊ］．人民司法，２００２，（７）．
１２］朱伟一．美国公司法判例解析［Ｍ］．北京：中国法制出版社，２０００．
１３］甘培忠．公司司法解散：公司法中说不出的痛．［Ｊ］中国律师，２００２，（９）ꢁ
１４］ＰＥＴＥＲ ＧＩＬＬＩＥＳ． Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｌａｗ ［Ｍ］． １０ｔｈ ｅｄｔｉｏｎ． Ｓｙｄｎｅｙ：Ｔｈｅ Ｆｅｄｅｒａｌ Ｐｒｅｓｓ，２００１．
１５］江平．法人制度论［Ｍ］．北京：中国政法大学出版社，１９９４．
１６］ＭＡＮＮＩＮＧ．Ｔｈｅ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ Ａｐｐｒａｉｓａｌ Ｒｅｍｅｄｙ： Ａｎ Ｅｓｓａｙ ｆｏｒ Ｆｒａｎｋ Ｃｏｋｅｒ［Ｊ］． Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ：Ｔｈｅ Ｙａｌｅ Ｌ．Ｊ， １９６２． ／ ／ 张善斌．论强
制取得少数股东股权———简易式兼并探析［Ｊ］．法学评论，２００２，（５）．
［
［
［
［
［
１７］冷邵明，闫文军．论有限责任公司的司法解散程序［Ｊ］．法学，１９９７，（１０）ꢁ
１８］赵旭东．公司僵局的司法救济［Ｎ］．人民法院报，２００２⁃０２⁃０８．
１９］郑玉波．公司法［Ｍ］．台北：三民书局，１９８０．
２０］马俊驹，林晓镍．有限责任公司股东的法律救济［Ｊ］．河南师范大学学报（哲学社会科学版），２００１，（４）．
２１］ＨＵＲＳＴ． Ｌａｗ ａｎｄ ｔｈｅ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎ ｏｆ Ｆｒｅｅｄｏｍ ｉｎ ｔｈｅ Ｎｉｎｅｔｅｅｎｔｈ Ｃｅｎｔｕｒｙ ［Ｍ］． Ｍａｎｄｉｓｏｎ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｗｉｓｃｏｎｓｉｎ Ｐｒｅｓｓ， １９５６．
Ｏｎ Ｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔ ｏｆ Ｊｕｒｉｄｉｃａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｄｉｓｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ
１
ＳＨＩ Ｘｉａｏ⁃ｌｉ ； ＷＡＮＧ Ｘｕ⁃ｇａｎｇ
２
（
１ꢁ Ｌａｗ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ， Ｓｉｃｈｕａｎ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ， Ｃｈｅｎｇｄｕ ６１００６５； ２ꢁ Ｈａｉｓｈｕ Ｐｅｏｐｌｅ’ｓ Ｃｏｕｒｔ， Ｎｉｎｇｂｏ， Ｚｈｅｊｉａｎｇ ３１５０１０， Ｃｈｉｎａ）
Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｅ ｒａｔｉｏｎａｌｅ ｏｆ ｊｕｒｉｄｉｃａｌ ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ｄｉｓｓｏｌｕｔｉｏｎ ｃｏｎｓｉｓｔｓ ｏｆ ｆｉｎａｌ ｊｕｒｉｄｉｃａｌ ｒｅｌｉｅｆ， ｔｈｅ ｎｅｘｕｓ
ｏｆ ｃｏｎｔｒａｃｔｓ ｔｈｅｏｒｙ， ａｎｄ ｉｎｔｅｒｅｓｔ ｅｑｕｉｔｙ ａｍｏｎｇ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ａｎｄ ｂｅｔｗｅｅｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ａｎｄ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ． Ｊｕｒｉｄ⁃
ｉｃａｌ ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ｄｉｓｓｏｌｕｔｉｏｎ ｍｕｓｔ ｇｕａｒａｎｔｅｅ ｔｈｅ ｒｉｇｈｔ⁃ｒｅｌｉｅｆ ｏｆ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ａｓ ｗｅｌｌ ａｓ ａｖｏｉｄａｎｃｅ ｏｆ ｃｏｒｐｏｒａ⁃
ｔｉｏｎ⁃ｄｉｓｓｏｌｖｉｎｇ．
Ｋｅｙ ｗｏｒｄｓ：ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ； ｊｕｒｉｄｉｃａｌ ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ｄｉｓｓｏｌｕｔｉｏｎ； ｎｅｘｕｓ ｏｆ ｃｏｎｔｒａｃｔｓ ｔｈｅｏｒｙ
［
责任编辑：苏雪梅］
５
７
（已满）